Das neue Transparenzregister der Schweiz führt für zahlreiche Gesellschaften und deren Organe neue Pflichten ein. Doch welche Gesellschaften sind tatsächlich betroffen und wer gilt als wirtschaftlich berechtigte Person (UBO)? Gerade bei komplexeren Beteiligungs- und Kontrollverhältnissen lohnt sich eine frühzeitige Prüfung. Der Beitrag zeigt die wichtigsten gesetzlichen Neuerungen und gibt erste Hinweise für die Umsetzung. Schaffen Sie rechtzeitig Klarheit und stellen die Compliance Ihres Unternehmens sicher.
I. Ausgangslage
Eine Société Anonyme (Abkürzung: SA) auf Französisch ist das Pendant zur Aktiengesellschaft (Abkürzung: AG) im deutschsprachigen Raum und bedeutet sinngemäss übersetzt die «anonyme Gesellschaft». Mit dem neuen Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person (TJPG), sowie der zugehörigen Verordnung (TJPV) welche am 1. Oktober 2026 in Kraft treten, erfolgt ein grundlegender Systemwechsel im schweizerischen Gesellschaftsrecht. Der Aktionär einer Société Anonyme ist aufgrund der Meldepflicht der wirtschaftlich berechtigten Person neu alles andere als anonym. Dieses neue Bundesgesetz schafft ein Register und auferlegt sowohl juristischen Personen, deren Organe – wie Verwaltungsräte und Geschäftsführer – als auch einigen Aktionären neue strafbewehrte Pflichten: nämlich die Namensnennung der wirtschaftlich berechtigten Personen einer Aktiengesellschaft und anderer juristischer Personen. Mit anderen Worten: die Anonymität der Société Anonyme wird dem Staat gegenüber abgeschafft!
Mit diesem Beitrag zeigen wir Ihnen auf, wer bzw. was Sie beispielsweise als Organ einer juristischen Person vorzukehren haben, damit sie für die Zukunft bestens gerüstet sind und mit dem neuen Bundesgesetz und deren Verordnung compliant sind bzw. Ihre entsprechenden Pflichten erfüllen.
II. Hintergrund
Das TJPG hat die Bekämpfung der Geldwäscherei und Terrorismusfinanzierung zum Ziel. Das (zumindest am Anfang nicht-öffentliche) Transparenzregister soll in erster Linie den Behörden einen schnellen und effizienten Zugang über die aktuellen und richtigen Informationen zu wirtschaftlich berechtigten Personen einer Rechtseinheit ermöglichen.
Vom Anwendungsbereich betroffen und einer Meldepflicht unterliegen somit u.a. die folgenden inländischen Gesellschaften: Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Genossenschaften. Auch vom Anwendungsbereich betroffen sind beispielsweise juristische Personen ausländischen Rechts, die eine Zweigniederlassung in der Schweiz haben und im Handelsregister eingetragen sind sowie deren Verwaltung, wenn sie sich in der Schweiz befindet oder wenn sie Eigentümer eines Grundstücks in der Schweiz ist. Auch fallen Trusts darunter, die in der Schweiz verwaltet werden oder deren Trustee (Wohn-)Sitz in der Schweiz hat.
Das TJPG nennt verschiedene Ausnahmen vom Anwendungsbereich. Ausgenommen sind börsenkotierte juristische Personen oder auch Tochtergesellschaften, die zu mehr als 75 Prozent direkt oder indirekt von einer oder mehreren Gesellschaften gehalten werden, deren Beteiligungsrechte wiederum ganz oder teilweise an der Börse kotiert sind. Ferner sind auch Einrichtungen der beruflichen Vorsorge und andere nach BVG beaufsichtigte Vorsorgeeinrichtungen sowie juristische Personen, deren Beteiligungsrechte zu mindestens 75 Prozent direkt oder indirekt von Gemeinwesen gehalten werden vom Anwendungsbereich ausgenommen.
I. Wirtschaftlich berechtigte Person
Als wirtschaftlich berechtigte Person gilt jede natürliche Person, die mit mindestens 25% des Kapitals oder der Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt ist oder diese auf andere Weise allein oder zusammen mit anderen kontrolliert. Letztendlich ist nicht ein allfälliger Handelsregistereintrag massgeblich, sondern die tatsächlichen Eigentums- und Kontrollverhältnisse der letztlich wirtschaftlich berechtigten Person, des Ultimate Beneficial Owners.
Wenn keine natürliche Person diese Kriterien erfüllt, beispielsweise weil die erforderliche Beteiligungsschwelle nicht erreicht wird, dann gilt subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person.
Die Konsequenz daraus lässt sich anhand des folgenden Beispiels zusammenfassen: Bei einer AG, die nicht unter die Ausnahmetatbestände des Anwendungsbereichs fällt, bei der jedoch kein Aktionär allein oder zusammen mit anderen (z.B. durch einen Stimmbindungsvertrag oder Bezeichnung eines gemeinsamen Vertreters) die Schwelle von 25% der Beteiligungen erreicht, muss subsidiär der Verwaltungsratspräsident als wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet werden. Es gilt folgender Merksatz: Jede dem TJPG unterstehende Rechtseinheit hat mindestens eine wirtschaftlich berechtigte Person zu identifizieren und dem Transparenzregister zu melden.
Nach Angaben des Bundes sind ab dem 1. Oktober 2026 über 500'000 Unternehmen gesetzlich verpflichtet Angaben über ihre wirtschaftlich berechtigten Personen einzureichen.
V. Strafbewehrte Pflichten
1. Meldepflicht
Das TJPG verleiht den an einem Unternehmen unterschiedlich beteiligten Personen Meldepflichten bei deren Missachtung strafrechtliche Folgen drohen. Wer meldepflichtig ist und beispielsweise die Meldung an das Transparenzregister vorsätzlich unterlässt, kann mit einer Busse bis CHF 500'000 bestraft werden. Die fahrlässige Verletzung der Meldepflicht ist nicht strafbar. Die Strafbestimmungen sind sehr einschneidend, weshalb sich für die Gesellschaft und deren Organe eine akribische und frühzeitige Auseinandersetzung mit den Pflichten aufdrängt.
Die Gesellschaft – mithin das oberste Mitglied des leitenden Organs (bspw. der Präsident des Verwaltungsrats bzw. der Vorsitzende der Geschäftsführung) – trifft eine Pflicht, die wirtschaftlich berechtigten Personen zu identifizieren und zu überprüfen. Dabei hat er die Namen, Geburtsdaten, Staatsangehörigkeiten, die Wohnadresse und Informationen über die Art und Umfang der ausgeübten Kontrolle zu beschaffen. Diese Informationen müssen dokumentiert und in der Schweiz jederzeit verfügbar gehalten werden. Nach der Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen mitsamt der Überprüfung von deren Angaben müssen diese Informationen durch die juristische Person dem neuen Transparenzregister gemeldet werden. Auch muss dem Transparenzregister gemeldet werden, wenn die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Person nicht gelungen ist. Die Meldungen haben über die easygov Plattform des Bundes zu erfolgen, wobei das Unternehmen vorgängig registriert werden muss.
1.1 Pflichten der Inhaber von Gesellschaftsanteilen
Auch den Aktionär einer Gesellschaft trifft eine Meldepflicht an die Gesellschaft selbst, wenn er allein oder gemeinsam mit Dritten Gesellschaftsanteile in einem Umfang hält, mit der letztendlich die Kontrolle über die Gesellschaft ermöglicht wird.
1.2 Pflichten der wirtschaftlich berechtigten Person
Erwirbt eine Person die Eigenschaft einer wirtschaftlich berechtigten Person, so unterliegt auch diese einer Meldepflicht und muss dies beispielsweise dem vorgeschalteten Aktionär der Gesellschaft melden.
2. Aktualisierungspflichten
Änderungen von im Transparenzregister eingetragenen Informationen muss die Gesellschaft innert Monatsfrist ab deren Kenntnis melden. Dies führt dazu, dass Unternehmen ihre internen Prozesse anpassen müssen, sodass auch die Aktualisierungspflichten erkannt und in der Folge erfüllt werden können.
VI. Ab wann gilt die Meldepflicht?
Es gelten differenzierte, aber kurze gesetzliche Übergangsfristen für Unternehmen, die bereits vor dem 1. Oktober 2026 bestanden haben. Es gilt nun sofort die notwendigen Abklärungen zu tätigen und die erforderlichen Schritte einzuleiten, damit die Pflichten erfüllt werden können. Ab dem 1. Oktober 2026 neu gegründete Gesellschaften müssen ihre Pflichten unmittelbar erfüllen.
VII. Fazit
Gesellschaften sowie deren Verwaltungsräte und Aktionäre sind daher gehalten, organisatorisch und rechtlich abzuklären, ob sie dem neuen TJPG unterliegen und sich eingehend mit den neuen Pflichten auseinanderzusetzen und deren Umsetzung aufmerksam zu verfolgen. Jetzt gilt es zu handeln: Die neuen Pflichten sind frühzeitig zu erkennen und die internen Prozesse entsprechend an die gesetzlichen Anforderungen anzupassen.
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