- Das geplante Bundesgesetz über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) ist kein massvoll weiterentwickeltes Nachhaltigkeitsrecht – es ist ein regulatorischer Fremdkörper, der Schweizer Unternehmen mit einem weltweit einzigartigen Haftungs-, Aufsichts- und Berichterstattungsregime belastet.
- Der Aufwand ist massiv und betrifft weit mehr als die rund 30 direkt erfassten Grossunternehmen: Über die Lieferkette entsteht ein Regulierungsdruck, der KMU faktisch zwingt, Dokumentations-, Prüf- und Berichtspflichten ihrer Kunden zu absorbieren – mit erheblichen Mehrkosten und Wettbewerbsnachteilen.
- economiesuisse lehnt den Vorentwurf klar ab. Er ist kein Gegenvorschlag, sondern ein Umsetzungsgesetz der neuen Konzernverantwortungsinitiative.
Bildquelle: economiesuisse
Seit der Annahme des parlamentarischen Gegenvorschlags zur ersten Konzernverantwortungsinitiative 2020 gilt in der Schweiz ein Nachhaltigkeitsregime, das international anschlussfähig, rechtsstaatlich fundiert und ohne allgemeine Konzernhaftung ausgestaltet ist. Unternehmen haben seither massiv investiert: in Nachhaltigkeitsfunktionen, Compliance-Strukturen, Due-Diligence-Prozesse und Berichterstattungssysteme. Die Wirtschaft hat diese Investitionen getragen, weil der Rahmen verhältnismässig war.
Der Vorentwurf des NUFG verändert diese Ausgangslage fundamental. Er ist nicht die logische Fortsetzung des bisherigen Wegs – er ist ein Systembruch. Und er kommt zu einem Zeitpunkt, an dem die Schweizer Wirtschaft unter grossem internationalem Druck steht und die EU selbst gerade dabei ist, ihre eigenen Nachhaltigkeitsregeln grundlegend zurückzubauen.
Ein Schweizer Sonderweg ohne internationales Vorbild
Das NUFG wird als Annäherung an das EU-Recht dargestellt. Tatsächlich hat die EU ihre Nachhaltigkeitsregulierung mit dem Omnibus-I-Paket deutlich abgeschwächt und insbesondere das ursprünglich vorgesehene Haftungsregime gestrichen. Bis heute hat kein EU-Mitgliedstaat die Richtlinie umgesetzt.
Das NUFG übernimmt dagegen selektiv die strengsten Elemente der ursprünglichen, inzwischen überholten Regulierung (CSDDD) und verschärft diese mit eigenständigen Schweizer Sonderlösungen und kombiniert sie mit einer Aufsichtsarchitektur, die im europäischen Nachhaltigkeitsrecht kein Vorbild kennt. Besonders deutlich wird dies im Vergleich mit Finnland, dem einzigen EU-Staat mit einem konkreten Umsetzungsentwurf: Finnland verzichtet bewusst auf eine Spezialhaftung und hält sich an den EU-Mindeststandard. Das NUFG geht deutlich weiter.
Massiver und schwer kalkulierbarer Aufwand
Die Darstellung des Bundesrats, lediglich rund 30 Grossunternehmen seien direkt betroffen, ist irreführend. Sie blendet den strukturellen Mechanismus aus, der jede Regulierung dieser Art prägt: den Trickle-down-Effekt. Direkt erfasste Unternehmen werden verpflichtet, ihre Geschäftspartner entlang der gesamten Wertschöpfungskette in die Sorgfalts- und Compliance-Prozesse einzubinden, entsprechende Anforderungen vertraglich weiterzugeben und deren Einhaltung zu überwachen. Die Erfahrungen aus Deutschland zeigen, dass solche Pflichten regelmässig an Zulieferer und Geschäftspartner weitergegeben werden – insbesondere an KMU.
Der Aufwand ist beträchtlich: Neue Risiko- und Sorgfaltsprozesse, umfangreiche Berichterstattung, aufwendige Prüfungen sowie jahrzehntelange Dokumentations- und Archivierungspflichten verursachen hohe Kosten und erhebliche Rechtsunsicherheit.
Die Spezialhaftung: Was 2020 an der Urne scheiterte, kehrt durch die Hintertür zurück
Besonders problematisch ist das Haftungsregime. Es führt faktisch eine Spezialhaftung der Muttergesellschaften für Vorgänge entlang globaler Wertschöpfungsketten ein und kombiniert diese mit konzernweiter Solidarhaftung, weitreichenden Offenlegungspflichten und einer extraterritorialen Eingriffsnorm, die zwingend Schweizer Recht auf Auslandssachverhalte erstreckt.
Damit kehrt jenes Konzept zurück, das die Stimmbevölkerung 2020 im Rahmen der ersten Konzernverantwortungsinitiative an der Urne abgelehnt hat. Und es ist jene Konstruktion, von der die EU mit dem Omnibus I bewusst Abstand genommen hat. Das NUFG führt sie nun eigenständig ein und deklariert dies als Gegenvorschlag zu einer Initiative, die genau dasselbe fordert. Das ist politisch wie rechtsstaatlich nicht konsistent.
Gleichzeitig verzichtet die EU inzwischen bewusst auf ein solches Haftungsmodell. Das NUFG schafft damit einen Schweizer Sonderweg, ohne dass dies durch europäisches Recht oder die Bilateralen III verlangt würde.
Ein interventionistisches Regime für bisher nicht regulierte Unternehmen
Die geplante Revisions- und Nachhaltigkeitsaufsichtsbehörde (RNAB) erhält ausserordentlich weitgehende Kompetenzen, die im europäischen Nachhaltigkeitsrecht ohne Vorbild sind: hohe Verwaltungssanktionen von bis zu 3 Prozent des weltweiten Umsatzes, Organentmachtung, Gewinnabschöpfung, Zwangsauflösung, Ausschluss von öffentlichen Beschaffungsverfahren für bis zu fünf Jahre sowie Naming-and-shaming bereits während laufender Verfahren.
Besonders kritisch ist, dass diese Sanktionen an Pflichten anknüpfen, welche erst später durch den Bundesrat konkretisiert werden sollen. Unternehmen würden damit Sanktionen ausgesetzt, obwohl zentrale Anforderungen bei Inkrafttreten des Gesetzes noch nicht feststehen. Dies schwächt die Rechtssicherheit und erschwert langfristige Investitions- und Standortentscheide.
economiesuisse lehnt den Vorentwurf daher klar ab. Er ist kein Gegenvorschlag, sondern ein Umsetzungsgesetz der neuen Konzernverantwortungsinitiative.
